Meghalt a cég tulajdonosa, ügyvezetője, hogyan tovább? Az üzletrész öröklésével kapcsolatos problémákról

A halál biztos, csak az ideje bizonytalan, mondták a rómaiak. Habár a rómaiak bölcsességének valóságtartalma nehezen vitatható, a magyarok többsége valamilyen megfontolásból mégsem kíván ezzel a biztosan bekövetkező eseménnyel számolni, holott a halálnak nem csak az ideje bizonytalan, hanem sok esetben a hagyaték sorsa is bizonytalanná válhat, különösen akkor, ha a hagyatékban céges részesedés is van. Ha ugyanis egy családi vállalkozás tulajdonosa vagy egyedüli ügyvezetője úgy hal meg, hogy nem rendezi el előre az átmenetet, akkor akár a cég működése (sőt a léte) is veszélybe kerülhet, mivel a mindennapi ügyek intézése nem várhat a sokszor hónapokig, vagy akár évekig elhúzódó hagyatéki eljárás jogerős lezárásáig.

Annak ellenére, hogy egy végrendelet sok konfliktustól, bizonytalanságtól kímélheti meg a családot és a családi céget, ráadásul biztosak lehetünk benne, hogy akaratunk érvényesül az öröklésnél, a Magyar Országos Közjegyzői Kamara 2018-ban készített felméréséből kiderül, hogy a magyarok nagyjából 90 százalékának egyáltalán nincs végrendelete, ráadásul 2020-ban a hagyatéki eljárások majdnem egytizedében volt csak az elhunytnak végintézkedése. 

De mi a helyzet a cégekkel? Hazánkban teljesen gyakori, hogy egy kft. egyetlen tulajdonosa maga a cég egyetlen vezető tisztségviselője, ügyvezetője is. Kétségtelen, hogy ez egy kisebb, családi cég működése során számos előnyt biztosít, ugyanakkor egy váratlan haláleset kis túlzással akár az egész céget boríthatja. Ha ugyanis a társaság egyetlen ügyvezetője elhalálozik, akkor tulajdonképpen nincs, aki a társaságot képviselje a külvilág felé: nincs „aláíró.” Így viszont a társaság nem tudja a munkavállalók munkabérét kifizetni, kötelezettségeinek nem tud eleget tenni, a közterheket nem tudja befizetni. Ha pedig az egyetlen tulajdonos halálozik el, akkor a cég például a beszámolóját sem tudja elfogadni, ami pedig először az adószáma törléséhez, majd akár a cég kényszertörléséhez is vezethet.

Ha a társaságnak több tagja van, akkor a többi tag ekkor jellemzően összehívja a taggyűlést, hogy válasszanak gyorsan egy új ügyvezetőt elhunyt tulajdonostársuk helyett. Ugyanakkor ez a megoldás nem vezet eredményre, ugyanis a cégbíróság ehhez a megoldáshoz nem fogja áldását adni: a változásbejegyzési kérelmet el fogja utasítani. Abban az esetben viszont, ha az ügyvezető egyben a társaság egyedüli tulajdonosa is volt, az előbbi kényszermegoldás értelemszerűen fel sem merülhet.

Ezzel elérkeztünk az üzletrész öröklésének problematikájához. Nos, az valószínűleg köztudomású, hogy a kft. tagjának üzletrészét az örökösök – csak úgy, mint egy ingatlan vagy ingó dolog tulajdonjogát – a tag halálával automatikusan, a „halál pillanatában” megszerzik. Ez jól hangzik, ugyanakkor az üzletrész öröklése ennél sajnos bonyolultabb. Az örökös ugyanis nem válik automatikusan a társaság tagjává. Ahhoz, hogy az örökös a társaság tagjává váljon – az örökösi minőség igazolása mellett – kérnie kell a társaság ügyvezetőjétől a tagjegyzékbe való bejegyzését is. (Feltéve, hogy van ügyvezető.)

S itt érkezünk el a másik problémához, hogy az örökösnek igazolnia kell e minőségét a társaság felé. E minőségét pedig alapvetően hagyatékátadó végzéssel tudja bizonyítani, ami sok esetben akár hónapokig, sőt évekig tartó hagyatéki eljárás eredményeként születik meg.

Amíg tehát nincs hagyatékátadó végzés, az örökös nem tudja bejelenteni a társaságnak az üzletrész megszerzését, ami pedig azt eredményezi a bírói gyakorlat értelmében, hogy nincs olyan személy, aki az elhunyt tag üzletrésze vonatkozásában a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek alanyának lenne tekinthető. Egyszerűen fogalmazva, mindaddig, ameddig az örökös nem kéri bejegyzését a tagjegyzékbe (mert például nincs még hagyatékátadó végzés), az elhunyt tag üzletrésze tekintetében nincs olyan személy, aki részt vehetne a taggyűlésen, s akit a taggyűlésre az ügyvezető meghívhatna. Az örökös ugyanis csak azt követően vehet részt a taggyűlés munkájában, ha előtte őt tagként a tagjegyzékbe bejegyezték.

Itt kell visszatérnünk arra, hogy miért nem megoldás az, ha a tagok a tulajdonostársuk halálát követően taggyűlést kívánnak összehívni azért, hogy új ügyvezetőt válasszanak. Azért, mert a törvény előírja, hogy a taggyűlésre mindenkit meg kell hívni, viszont az elhunyt tagot értelemszerűen már nem, az örököst pedig a tagjegyzékbe való bejegyzését megelőzően még nem tudják meghívni a taggyűlésre. Ilyen esetben a társaság taggyűlése tulajdonképpen működésképtelenné válik, hiszen szabályszerűen nem lehet összehívni, a taggyűlés szabályszerű határozatot hozni nem tud. A félreértések elkerülése érdekében rögzítem, hogy a taggyűlés ilyenkor nem csupán új ügyvezetőt nem tud választani, hanem semmilyen más témakörben nem tud szabályszerű határozatot hozni, hiszen az elhunyt üzletrésze „nincs képviselve” a taggyűlésen.

Egyszemélyes kft. esetén még nagyobb patthelyzet alakulhat ki akkor, ha az egyetlen tulajdonos egyben az ügyvezető is, hiszen ekkor még egy fentiek miatt szabálytalan taggyűlés összehívása sem lehetséges.

De milyen módon lehet akkor elkerülni, hogy az egyedüli ügyvezető vagy a tag halála esetén a cég működésképtelenné váljon?

A legkézenfekvőbb megoldás az, ha a cégnek nem egy, hanem több ügyvezetője van. Megjegyzem, ma már annak sincs akadálya, hogy kft. esetén igazgatóságot válasszunk ügyvezető szervül. A többtagú igazgatóság felállításának lehetősége már nem csak a részvénytársaságok úri huncutsága.

 Ha a tulajdonos életében nem szeretné megosztani mással az ügyvezetést, akkor megoldás lehet az, ha halála esetére, végrendeletben úgynevezett végrendeleti végrehajtót nevez ki, aki a vagyont, a céget kezelni tudja mindaddig, ameddig az örökösök a fentiek alapján át nem veszik az irányítást a cégben. Ebben az átmeneti időszakban a végrendeleti végrehajtó a cégtulajdonos végrendeletében meghatározott utasításai szerinti köteles elvégezni feladatát, így például meghatározott személyt választhat ügyvezetőül a cég élére, meghozhatja a szükséges taggyűlési (alapítói) határozatokat, helyreállítva ezzel a cég működőképességét. Nincs akadálya egyébként annak sem, hogy egyidejűleg több végrendeleti végrehajtó kerüljön kijelölésre. Ez különösen nagyobb vagyon, cégcsoport esetén lehet praktikus.

Ha pedig az örökhagyó a végrendeletében nem rendelkezett végrendeleti végrehajtó kijelöléséről, akkor sem kell feltétlenül kétségbe esni, ugyanis a hagyatéki eljárás állásától függően a jegyző, vagy a közjegyző biztosítási intézkedésként a tagsági jogok gyakorlására az örökösök, a cég vagy annak működésében érintett más személy, szervezet (pl. munkavállalók) indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki a társasági vagyon megóvása vagy a cég működésének biztosítása érdekében (azaz pusztán hatékonysági tényezők nem adnak alapot ügygondnok kirendelésére).

Itt ugyanakkor fel kell hívnom a figyelmet arra, hogy 1) sem a közjegyző, sem a jegyző nem köteles ügygondnokot kirendelni, még akkor sem, ha azt kérik az örökösök, illetve 2) az örökösök csak közösen tehetnek javaslatot az ügygondok személyére, ellenkező esetben a közjegyző (jegyző) tulajdonképpen bárkit kijelölhet ügygondnokul, ráadásul 3) a hagyatéki ügygondnok kirendelése szintén több hónapba is telhet, addig pedig a cég irányíthatatlan hajóként „sodródhat.” A hagyatéki ügygondnok kirendelése tehát inkább csak egy utolsó vészmegoldás, nem érdemes erre a lehetőségre támaszkodni.

Megoldás lehet végül még az is, ha az örökösök úgynevezett rész-hagyatékátadó végzést kérnek az üzletrész vonatkozásában. Ez azért lehet praktikus, mert így nem kell a hagyatéki eljárás végét megvárni, hanem az üzletrész tulajdoni viszonyai a végleges hagyatékátadó végzés előtt, hamarabb tisztázhatóak. Ez a megoldás sem „száz százalékos,” ugyanis erre csak akkor van lehetőség, ha az örökösök között az üzletrész tekintetében nincs vita, ráadásul a rész-hagyatékátadó végzés meghozatala ugyancsak több hónapot is igénybe vehet.

Jól látható tehát, hogy egy váratlan haláleset akár a családi vagyont jelentő céget is veszélybe sodorhatja, ezért mindenképpen érdemes a végrendelkezésen pusztán a családi cég megóvása érdekében is elgondolkodni. Véleményem szerint a hosszú évek alatt felépített családi céget nem érdemes ilyen, tulajdonképpen könnyen elhárítható kockázatoknak kitenni. 

dr. Hegedüs Erik - ügyvéd

Az APELSO cégcsoport által üzemeltetett blog célja kizárólag tájékoztatási és oktatási célokat szolgál, és nem minősül befektetési tanácsnak vagy elemzésnek. Az APELSO blogok lehetőséget adnak munkatársainknak, hogy személyes érdeklődésükön és látásmódjukon keresztül bemutassák a wealth management és befektetések világa iránt érdeklődőknek az aktuális trendeket, piaci folyamatokat, történéseket. Az írásokban megjelenő információk gondosan összeállítottak, azonban nem garantálhatóak teljes pontosságukban vagy frissességükben. Az APELSO Blogon megjelenő írások kizárólag személyes véleményeket tükröznek, és nem tekinthetők befektetési ajánlásnak vagy döntési alapnak. Az olvasóknak javasoljuk, hogy minden befektetési döntésüket saját körülményeik és szakértelmük alapján alaposan mérlegeljék, és szükség esetén kérjenek szakmai tanácsot egy képzett tanácsadótól.